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季胜生孟增。孟增幸於周成王，是为宅皋狼。皋狼生衡父，衡父生造父。造父幸於周缪王。造父取骥之乘匹，与桃林盗骊、骅骝、绿耳，献之缪王。缪王使造父御，西巡狩，见西王母，乐之忘归。而徐偃王反，缪王日驰千里马，攻徐偃王，大破之。乃赐造父以赵城，由此为赵氏。
自造父已下六世至奄父，曰公仲，周宣王时伐戎，为御。及千亩战，奄父脱宣王。奄父生叔带。叔带之时，周幽王无道，去周如晋，事晋文侯，始建赵氏于晋国。
自叔带以下，赵宗益兴，五世而至赵夙。
赵夙，晋献公之十六年伐霍、魏、耿，而赵夙为将伐霍。霍公求饹齐。晋大旱，卜之，曰“霍太山为祟”。使赵夙召霍君於齐，复之，以奉霍太山之祀，晋复穰。晋献公赐赵夙耿。
夙生共孟，当鲁闵公之元年也。共孟生赵衰，字子馀。
赵衰卜事晋献公及诸公子，莫吉；卜事公子重耳，吉，即事重耳。重耳以骊姬之乱亡奔翟，赵衰从。翟伐廧咎如，得二女，翟以其少女妻重耳，长女妻赵衰而生盾。初，重耳在晋时，赵衰妻亦生赵同、赵括、赵婴齐。赵衰从重耳出亡，凡十九年，得反国。重耳为晋文公，赵衰为原大夫，居原，任国*。文公所以反国及霸，多赵衰计策，语在晋事中。
赵衰既反晋，晋之妻固要迎翟妻，而以其子盾为適嗣，晋妻三子皆下事之。晋襄公之六年，而赵衰卒，谥为成季。赵盾代成季任国*二年而晋襄公卒，太子夷皋年少。盾为国多难，欲立襄公弟雍。雍时在秦，使使迎之。太子母日夜啼泣，顿首谓赵盾曰：“先君何罪，释其適子而更求君？”赵盾患之，恐其宗与大夫袭诛之，乃遂立太子，是为灵公，发兵距所迎襄公弟於秦者。灵公既立，赵盾益专国*。
灵公立十四年，益骄。赵盾骤谏，灵公弗听。及食熊蹯，胹不熟，杀宰人，持其尸出，赵盾见之。灵公由此惧，欲杀盾。盾素仁爱人，尝所食桑下饿人反扞救盾，盾以得亡。未出境，而赵穿弑灵公而立襄公弟黑臀，是为成公。赵盾复反，任国*。君子讥盾“为正卿，亡不出境，反不讨贼”，故太史书曰“赵盾弑其君”。晋景公时而赵盾卒，谥为宣孟，子朔嗣。
赵朔，晋景公之三年，朔为晋将下*救郑，与楚庄王战河上。朔娶晋成公姊为夫人。
晋景公之三年，大夫屠岸贾欲诛赵氏。初，赵盾在时，梦见叔带持要而哭，甚悲；已而笑，拊手且歌。盾卜之，兆绝而後好。赵史援占之，曰：“此梦甚恶，非君之身，乃君之子，然亦君之咎。至孙，赵将世益衰。”屠岸贾者，始有宠於灵公，及至於景公而贾为司寇，将作难，乃治灵公之贼以致赵盾，遍告诸将曰：“盾虽不知，犹为贼首。以臣弑君，子孙在朝，何以惩罪？请诛之。”韩厥曰：“灵公遇贼，赵盾在外，吾先君以为无罪，故不诛。今诸君将诛其後，是非先君之意而今妄诛。妄诛谓之乱。臣有大事而君不闻，是无君也。”屠岸贾不听。韩厥告赵朔趣亡。朔不肯，曰：“子必不绝赵祀，朔死不恨。”韩厥许诺，称疾不出。贾不请而擅与诸将攻赵氏於下宫，杀赵朔、赵同、赵括、赵婴齐，皆灭其族。
赵朔妻成公姊，有遗腹，走公宫匿。赵朔客曰公孙杵臼，杵臼谓朔友人程婴曰：“胡不死？”程婴曰：“朔之妇有遗腹，若幸而男，吾奉之；即女也，吾徐死耳。”居无何，而朔妇免身，生男。屠岸贾闻之，索於宫中。夫人置兒绔中，祝曰：“赵宗灭乎，若号；即不灭，若无声。”及索，兒竟无声。已脱，程婴谓公孙杵臼曰：“今一索不得，後必且复索之，柰何？”公孙杵臼曰：“立孤与死孰难？”程婴曰：“死易，立孤难耳。”公孙杵臼曰：“赵氏先君遇子厚，子彊为其难者，吾为其易者，请先死。”乃二人谋取他人婴兒负之，衣以文葆，匿山中。程婴出，谬谓诸将*曰：“婴不肖，不能立赵孤。谁能与我千金，吾告赵氏孤处。”诸将皆喜，许之，发师随程婴攻公孙杵臼。杵臼谬曰：“小人哉程婴！昔下宫之难不能死，与我谋匿赵氏孤兒，今又卖我。纵不能立，而忍卖之乎！”抱兒呼曰：“天乎天乎！赵氏孤兒何罪？请活之，独杀杵臼可也。”诸将不许，遂杀杵臼与孤兒。诸将以为赵氏孤兒良已死，皆喜。然赵氏真孤乃反在，程婴卒与俱匿山中。
居十五年，晋景公疾，卜之，大业之後不遂者为祟。景公问韩厥，厥知赵孤在，乃曰：“大业之後在晋绝祀者，其赵氏乎？夫自中衍者皆嬴姓也。中衍人面鸟噣，降佐殷帝大戊，及周天子，皆有明德。下及幽厉无道，而叔带去周適晋，事先君文侯，至于成公，世有立功，未尝绝祀。今吾君独灭赵宗，国人哀之，故见龟策。唯君图之。”景公问：“赵尚有後子孙乎？”韩厥具以实告。於是景公乃与韩厥谋立赵孤兒，召而匿之宫中。诸将入问疾，景公因韩厥之众以胁诸将而见赵孤。赵孤名曰武。诸将不得已，乃曰：“昔下宫之难，屠岸贾为之，矫以君命，并命群臣。非然，孰敢作难！微君之疾，群臣固且请立赵後。今君有命，群臣之原也。”於是召赵武、程婴遍拜诸将，遂反与程婴、赵武攻屠岸贾，灭其族。复与赵武田邑如故。
及赵武冠，为成人，程婴乃辞诸大夫，谓赵武曰：“昔下宫之难，皆能死。我非不能死，我思立赵氏之後。今赵武既立，为成人，复故位，我将下报赵宣孟与公孙杵臼。”赵武啼泣顿首固请，曰：“武原苦筋骨以报子至死，而子忍去我死乎！”程婴曰：“不可。彼以我为能成事，故先我死；今我不报，是以我事为不成。”遂自杀。赵武服齐衰三年，为之祭邑，春秋祠之，世世勿绝。
赵氏复位十一年，而晋厉公杀其大夫三郤。栾书畏及，乃遂弑其君厉公，更立襄公曾孙周，是为悼公。晋由此大夫稍彊。
赵武续赵宗二十七年，晋平公立。平公十二年，而赵武为正卿。十三年，吴延陵季子使於晋，曰：“晋国之*卒归於赵武子、韩宣子、魏献子之後矣。”赵武死，谥为文子。
文子生景叔。景叔之时，齐景公使晏婴於晋，晏婴与晋叔向语。婴曰：“齐之*後卒归田氏。”叔向亦曰：“晋国之*将归六卿。六卿侈矣，而吾君不能恤也。”
赵景叔卒，生赵鞅，是为简子。
赵简子在位，晋顷公之九年，简子将合诸侯戍于周。其明年，入周敬王于周，辟弟子朝之故也。
晋顷公之十二年，六卿以法诛公族祁氏、羊舌氏，分其邑为十县，六卿各令其族为之大夫。晋公室由此益弱。
後十三年，鲁贼臣阳虎来奔，赵简子受赂，厚遇之。
赵简子疾，五日不知人，大夫皆惧。医扁鹊视之，出，董安于问。扁鹊曰：“血脉治也，而何怪！在昔秦缪公尝如此，七日而寤。寤之日，告公孙支与子舆曰：‘我之帝所甚乐。吾所以久者，適有学也。帝告我：“晋国将大乱，五世不安；其後将霸，未老而死；霸者之子且令而国男女无别。”’公孙支书而藏之，秦谶於是出矣。献公之乱，文公之霸，而襄公败秦师於殽而归纵淫，此子之所闻。今主君之疾与之同，不出三日疾必间，间必有言也。”
居二日半，简子寤。语大夫曰：“我之帝所甚乐，与百神游於钧天，广乐九奏万舞，不类三代之乐，其声动人心。有一熊欲来援我，帝命我射之，中熊，熊死。又有一罴来，我又射之，中罴，罴死。帝甚喜，赐我二笥，皆有副。吾见兒在帝侧，帝属我一翟犬，曰：‘及而子之壮也，以赐之。’帝告我：‘晋国且世衰，七世而亡，嬴姓将大败周人於范魁之西，而亦不能有也。今余思虞舜之勋，適余将以其胄女孟姚配而七世之孙。’”董安于受言而书藏之。以扁鹊言告简子，简子赐扁鹊田四万亩。
他日，简子出，有人当道，辟之不去，从者怒，将刃之。当道者曰：“吾欲有谒於主君。”从者以闻。简子召之，曰：“譆，吾有所见子晣也。”当道者曰：“屏左右，原有谒。”简子屏人。当道者曰：“主君之疾，臣在帝侧。”简子曰：“然，有之。子之见我，我何为？”当道者曰：“帝令主君射熊与罴，皆死。”简子曰：“是，且何也？”当道者曰：“晋国且有大难，主君首之。帝令主君灭二卿，夫熊与罴皆其祖也。”简子曰：“帝赐我二笥皆有副，何也？”当道者曰：“主君之子将克二国於翟，皆子姓也。”简子曰：“吾见兒在帝侧，帝属我一翟犬，曰‘及而子之长以赐之’。夫兒何谓以赐翟犬？”当道者曰：“兒，主君之子也。翟犬者，代之先也。主君之子且必有代。及主君之後嗣，且有革*而胡服，并二国於翟。”简子问其姓而延之以官。当道者曰：“臣野人，致帝命耳。”遂不见。简子书藏之府。
异日，姑布子卿见简子，简子遍召诸子相之。子卿曰：“无为将*者。”简子曰：“赵氏其灭乎？”子卿曰：“吾尝见一子於路，殆君之子也。”简子召子毋恤。毋恤至，则子卿起曰：“此真将*矣！”简子曰：“此其母贱，翟婢也，奚道贵哉？”子卿曰：“天所授，虽贱必贵。”自是之後，简子尽召诸子与语，毋恤最贤。简子乃告诸子曰：“吾藏宝符於常山上，先得者赏。”诸子驰之常山上，求，无所得。毋恤还，曰：“已得符矣。”简子曰：“奏之。”毋恤曰：“从常山上临代，代可取也。”简子於是知毋恤果贤，乃废太子伯鲁，而以毋恤为太子。
後二年，晋定公之十四年，范、中行作乱。明年春，简子谓邯郸大夫午曰：“归我卫士五百家，吾将置之晋阳。”午许诺，归而其父兄不听，倍言。赵鞅捕午，囚之晋阳。乃告邯郸人曰：“我私有诛午也，诸君欲谁立？”遂杀午。赵稷、涉宾以邯郸反。晋君使籍秦围邯郸。荀寅、范吉射索隐范氏，晋大夫隰叔之子，士蔿之後。蔿生成伯缺，缺生武子会，会生文叔燮，燮生宣叔匄，匄生献子鞅，鞅生吉射。与午善，不肯助秦而谋作乱，董安于知之。十月，范、中行氏伐赵鞅，鞅奔晋阳，晋人围之。范吉射、荀寅仇人魏襄等谋逐荀寅，以梁婴父代之；”逐吉射，以范皋绎代之。荀栎”言於晋侯曰：“君命大臣，始乱者死。今三臣始乱而独逐鞅，用刑不均，请皆逐之。”十一月，荀栎、韩不佞、魏哆奉公命以伐范、中行氏，不克。范、中行氏反伐公，公击之，范、中行败走。丁未，二子奔朝歌。韩、魏以赵氏为请。十二月辛未，赵鞅入绛，盟于公宫。其明年，知伯文子谓赵鞅曰：“范、中行虽信为乱，安于发之，是安于与谋也。晋国有法，始乱者死。夫二子已伏罪而安于独在。”赵鞅患之。安于曰：“臣死，赵氏定，晋国宁，吾死晚矣。”遂自杀。赵氏以告知伯，然後赵氏宁。
孔子闻赵简子不请晋君而执邯郸午，保晋阳，故书春秋曰“赵鞅以晋阳畔”。
赵简子有臣曰周舍，好直谏。周舍死，简子每听朝，常不悦，大夫请罪。简子曰：“大夫无罪。吾闻千羊之皮不如一狐之腋。诸大夫朝，徒闻唯唯，不闻周舍之鄂鄂，是以忧也。”简子由此能附赵邑而怀晋人。
晋定公十八年，赵简子围范、中行于朝歌，中行文子奔邯郸。明年，卫灵公卒。简子与阳虎送卫太子蒯聩于卫，卫不内，居戚。
晋定公二十一年，简子拔邯郸，中行文子奔柏人。简子又围柏人，中行文子、范昭子遂奔齐。赵竟有邯郸、柏人。范、中行馀邑入于晋。赵名晋卿，实专晋权，奉邑侔於诸侯。
晋定公三十年，定公与吴王夫差争长於*池，赵简子从晋定公，卒长吴。定公三十七年卒，而简子除三年之丧，期而已。是岁，越王句践灭吴。
晋出公十一年，知伯伐郑。赵简子疾，使太子毋恤将而围郑。知伯醉，以酒灌击毋恤。毋恤群臣请死之。毋恤曰：“君所以置毋恤，为能忍卼。”然亦愠知伯。知伯归，因谓简子，使废毋恤，简子不听。毋恤由此怨知伯。
晋出公十七年，简子卒，太子毋恤代立，是为襄子。
赵襄子元年，越围吴。襄子降丧食，使楚隆问吴王。
襄子姊前为代王夫人。简子既葬，未除服，北登夏屋，请代王。使厨人操铜枓以食代王及从者，行斟，阴令宰人各以枓击杀代王及从官，遂兴兵平代地。其姊闻之，泣而呼天，摩笄自杀。代人怜之，所死地名之为摩笄之山。遂以代封伯鲁子周为代成君。伯鲁者，襄子兄，故太子。太子蚤死，故封其子。
襄子立四年，知伯与赵、韩、魏尽分其范、中行故地。晋出公怒，告齐、鲁，欲以伐四卿。四卿恐，遂共攻出公。出公奔齐，道死。知伯乃立昭公曾孙骄，是为晋懿公。知伯益骄。请地韩、魏，韩、魏与之。请地赵，赵不与，以其围郑之辱。知伯怒，遂率韩、魏攻赵。赵襄子惧，乃奔保晋阳。
原过从，後，至於王泽，见三人，自带以上可见，自带以下不可见。与原过竹二节，莫通。曰：“为我以是遗赵毋恤。”原过既至，以告襄子。襄子齐三日，亲自剖竹，有硃书曰：“赵毋恤，余霍泰山山阳侯天使也。三月丙戌，余将使女反灭知氏。女亦立我百邑，余将赐女林胡之地。至于後世，且有伉王，赤黑，龙面而鸟噣，鬓麋髭皞，大膺大胸，脩下而冯，左衽界乘，奄有河宗，至于休溷诸貉，南伐晋别，北灭黑姑。”襄子再拜，受三神之令。
三国攻晋阳，岁馀，引汾水灌其城，城不浸者三版。城中悬釜而炊，易子而食。群臣皆有外心，礼益慢，唯高共不敢失礼。襄子惧，乃夜使相张孟同私於韩、魏。韩、魏与合谋，以三月丙戌，三国反灭知氏，共分其地。於是襄子行赏，高共为上。张孟同曰：“晋阳之难，唯共无功。”襄子曰：“方晋阳急，群臣皆懈，惟共不敢失人臣礼，是以先之。”於是赵北有代，南并知氏，彊於韩、魏。遂祠三神於百邑，使原过主霍泰山祠祀。
其後娶空同氏，生五子。襄子为伯鲁之不立也，不肯立子，且必欲传位与伯鲁子代成君。成君先死，乃取代成君子浣立为太子。襄子立三十三年卒，浣立，是为献侯。
献侯少即位，治中牟。
襄子弟桓子逐献侯，自立於代，一年卒。国人曰桓子立非襄子意，乃共杀其子而复迎立献侯。
十年，中山武公初立。十三年，城平邑。十五年，献侯卒，子烈侯籍立。
烈侯元年，魏文侯伐中山，使太子击守之。六年，魏、韩、赵皆相立为诸侯，追尊献子为献侯。
烈侯好音，谓相国公仲连曰：“寡人有爱，可以贵之乎？”公仲曰：“富之可，贵之则否。”烈侯曰：“然。夫郑歌者枪、石二人，吾赐之田，人万亩。”公仲曰：“诺。”不与。居一月，烈侯从代来，问歌者田。公仲曰：“求，未有可者。”有顷，烈侯复问。公仲终不与，乃称疾不朝。番吾君自代来，谓公仲曰：“君实好善，而未知所持。今公仲相赵，於今四年，亦有进士乎？”公仲曰：“未也。”番吾君曰：“牛畜、荀欣、徐越皆可。”公仲乃进三人。及朝，烈侯复问：“歌者田何如？”公仲曰：“方使择其善者。”牛畜侍烈侯以仁义，约以王道，烈侯逌然。明日，荀欣侍，以选练举贤，任官使能。明日，徐越侍，以节财俭用，察度功德。所与无不充，君说。烈侯使使谓相国曰：“歌者之田且止。”官牛畜为师，荀欣为中尉，徐越为内史，赐相国衣二袭。
九年，烈侯卒，弟武公立。武公十三年卒，赵复立烈侯太子章，是为敬侯。是岁，魏文侯卒。
敬侯元年，武公子朝作乱，不克，出奔魏。赵始都邯郸。
二年，败齐于灵丘。三年，救魏于廪丘，大败齐人。四年，魏败我兔台。筑刚平以侵卫。五年，齐、魏为卫攻赵，取我刚平。六年，借兵於楚伐魏，取棘蒲。八年，拔魏*城。九年，伐齐。齐伐燕，赵救燕。十年，与中山战于房子。
十一年，魏、韩、赵共灭晋，分其地。伐中山，又战於中人。十二年，敬侯卒，子成侯种立。
成侯元年，公子胜与成侯争立，为乱。二年六月，雨雪。三年，太戊午为相。伐卫，取乡邑七十三。魏败我蔺。四年，与秦战高安，败之。五年，伐齐于鄄。魏败我怀。攻郑，败之，以与韩，韩与我长子。六年，中山筑长城。伐魏，败狝泽，围魏惠王。七年，侵齐，至长城。与韩攻周。八年，与韩分周以为两。九年，与齐战阿下。十年，攻卫，取甄。十一年，秦攻魏，赵救之石阿。十二年，秦攻魏少梁，赵救之。十三年，秦献公使庶长国伐魏少梁，虏其太子、痤。魏败我澮，取皮牢。成侯与韩昭侯遇上*。十四年，与韩攻秦。十五年，助魏攻齐。
十六年，与韩、魏分晋，封晋君以端氏。
十七年，成侯与魏惠王遇葛孽。十九年，与齐、宋会平陆，与燕会阿。二十年，魏献荣椽，因以为檀台。二十一年，魏围我邯郸。二十二年，魏惠王拔我邯郸，齐亦败魏於桂陵。二十四年，魏归我邯郸，与魏盟漳水上。秦攻我蔺。二十五年，成侯卒。公子緤与太子肃侯争立，緤败，亡奔韩。
肃侯元年，夺晋君端氏，徙处屯留。二年，与魏惠王遇於阴晋。三年，公子范袭邯郸，不胜而死。四年，朝天子。六年，攻齐，拔高唐。七年，公子刻攻魏首垣。十一年，秦孝公使商君伐魏，虏其将公子卬。赵伐魏。十二年，秦孝公卒，商君死。十五年，起寿陵。魏惠王卒。
十六年，肃侯游大陵，出於鹿门，大戊午扣马曰：“耕事方急，一日不作，百日不食。”肃侯下车谢。
十七年，围魏*，不克。筑长城。
十八年，齐、魏伐我，我决河水灌之，兵去。二十二年，张仪相秦。赵疵与秦战，败，秦杀疵河西，取我蔺、离石。二十三年，韩举与齐、魏战，死于桑丘。
二十四年，肃侯卒。秦、楚、燕、齐、魏出锐师各万人来会葬。子武灵王立。
武灵王元年，阳文君赵豹相。梁襄王与太子嗣，韩宣王与太子仓来朝信宫。武灵王少，未能听*，博闻师三人，左右司过三人。及听*，先问先王贵臣肥义，加其秩；国三老年八十，月致其礼。
三年，城鄗。四年，与韩会于区鼠。五年，娶韩女为夫人。
八年，韩击秦，不胜而去。五国相王，赵独否，曰：“无其实，敢处其名乎！”令国人谓已曰“君”。
九年，与韩、魏共击秦，秦败我，斩首八万级。齐败我观泽。十年，秦取我中都及西阳。齐破燕。燕相子之为君，君反为臣。十一年，王召公子职於韩，立以为燕王，”使乐池送之。十三年，秦拔我蔺，虏将*赵庄。楚、魏王来，过邯郸。十四年，赵何攻魏。
十六年，秦惠王卒。王游大陵。他日，王梦见处女鼓琴而歌诗曰：“美人荧荧兮，颜若苕之荣。命乎命乎，曾无我嬴！”异日，王饮酒乐，数言所梦，想见其状。吴广闻之，因夫人而内其女娃嬴。孟姚也。孟姚甚有宠於王，是为惠后。
十七年，王出九门，为野台，以望齐、中山之境。
十八年，秦武王与孟说举龙文赤鼎，绝膑而死。赵王使代相赵固迎公子稷於燕，送归，立为秦王，是为昭王。
十九年春正月，大朝信宫。召肥义与议天下，五日而毕。王北略中山之地，至於房子，遂之代，北至无穷，西至河，登*华之上。召楼缓谋曰：“我先王因世之变，以长南籓之地，属阻漳、滏之险，立长城，又取蔺、郭狼，败林人於荏，而功未遂。今中山在我腹心，北有燕，东有胡，西有林胡、楼烦、秦、韩之边，而无彊兵之救，是亡社稷，柰何？夫有高世之名，必有遗俗之累。吾欲胡服。”楼缓曰：“善。”群臣皆不欲。
於是肥义侍，王曰：“简、襄主之烈，计胡、翟之利。为人臣者，宠有孝弟长幼顺明之节，通有补民益主之业，此两者臣之分也。今吾欲继襄主之迹，开於胡、翟之乡，而卒世不见也。为敌弱，用力少而功多，可以毋尽百姓之劳，而序往古之勋。夫有高世之功者，负遗俗之累；有独智之虑者，任骜民之怨。今吾将胡服骑射以教百姓，而世必议寡人，柰何？”肥义曰：“臣闻疑事无功，疑行无名。王既定负遗俗之虑，殆无顾天下之议矣。夫论至德者不和於俗，成大功者不谋於众。昔者舜舞有苗，禹袒裸国，非以养欲而乐志也，务以论德而约功也。愚者闇成事，智者睹未形，则王何疑焉。”王曰：“吾不疑胡服也，吾恐天下笑我也。狂夫之乐，智者哀焉；愚者所笑，贤者察焉。世有顺我者，胡服之功未可知也。虽驱世以笑我，胡地中山吾必有之。”於是遂胡服矣。
使王緤告公子成曰：“寡人胡服，将以朝也，亦欲叔服之。家听於亲而国听於君，古今之公行也。子不反亲，臣不逆君，兄弟之通义也。今寡人作教易服而叔不服，吾恐天下议之也。制国有常，利民为本；从*有经，令行为上。明德先论於贱，而行*先信於贵。今胡服之意，非以养欲而乐志也；事有所止而功有所出，事成功立，然后善也。今寡人恐叔之逆从*之经，以辅叔之议。且寡人闻之，事利国者行无邪，因贵戚者名不累，故原慕公叔之义，以成胡服之功。使緤谒之叔，请服焉。”公子成再拜稽首曰：“臣固闻王之胡服也。臣不佞，寝疾，未能趋走以滋进也。王命之，臣敢对，因竭其愚忠。曰：臣闻中国者，盖聪明徇智之所居也，万物财用之所聚也，贤圣之所教也，仁义之所施也，诗书礼乐之所用也，异敏技能之所试也，远方之所观赴也，蛮夷之所义行也。今王舍此而袭远方之服，变古之教，易古人道，逆人之心，而怫学者，离中国，故臣原王图之也。”使者以报。王曰：“吾固闻叔之疾也，我将自往请之。”
王遂往之公子成家，因自请之，曰：“夫服者，所以便用也；礼者，所以便事也。圣人观乡而顺宜，因事而制礼，所以利其民而厚其国也。夫翦发文身，错臂左衽，瓯越之民也。黑齿雕题，卻冠秫绌，大吴之国也。故礼服莫同，其便一也。乡异而用变，事异而礼易。是以圣人果可以利其国，不一其用；果可以便其事，不同其礼。儒者一师而俗异，中国同礼而教离，况於山谷之便乎？故去就之变，智者不能一；远近之服，贤圣不能同。穷乡多异，曲学多辩。不知而不疑，异於己而不非者，公焉而众求尽善也。今叔之所言者俗也，吾所言者所以制俗也。吾国东有河、薄洛之水，与齐、中山同之，东有燕、东胡之境，而西有楼烦、秦、韩之边，今无骑射之备。故寡人无舟楫之用，夹水居之民，将何以守河、薄洛之水；变服骑射，以备燕、三胡、秦、韩之边。且昔者简主不塞晋阳以及上*，而襄主并戎取代以攘诸胡，此愚智所明也。先时中山负齐之彊兵，侵暴吾地，系累吾民，引水围鄗，微社稷之神灵，则鄗几於不守也。先王丑之，而怨未能报也。今骑射之备，近可以便上*之形，而远可以报中山之怨。而叔顺中国之俗以逆简、襄之意，恶变服之名以忘鄗事之丑，非寡人之所望也。”公字成再拜稽首曰：“臣愚，不达於王之义，敢道世俗之闻，臣之罪也。今王将继简、襄之意以顺先王之志，臣敢不听命乎！”再拜稽首。乃赐胡服。明日，服而朝。於是始出胡服令也。
赵文、赵造、周袑、赵俊皆谏止王毋胡服，如故法便。王曰：“先王不同俗，何古之法？帝王不相袭，何礼之循？虙戏、神农教而不诛，*帝、尧、舜诛而不怒。及至三王，随时制法，因事制礼。法度制令各顺其宜，衣服器械各便其用。故礼也不必一道，而便国不必古。圣人之兴也不相袭而王，夏、殷之衰也不易礼而灭。然则反古未可非，而循礼未足多也。且服奇者志淫，则是邹、鲁无奇行也；俗辟者民易，则是吴、越无秀士也。且圣人利身谓之服，便事谓之礼。夫进退之节，衣服之制者，所以齐常民也，非所以论贤者也。故齐民与俗流，贤者与变俱。故谚曰‘以书御者不尽马之情，以古制今者不达事之变’。循法之功，不足以高世；法古之学，不足以制今。子不及也。”遂胡服招骑射。
二十年，王略中山地，至宁葭；西略胡地，至榆中。林胡王献马。归，使楼缓之秦，仇液之韩，王贲之楚，富丁之魏，赵爵之齐。代相赵固主胡，致其兵。
二十一年，攻中山。赵袑为右*，许钧为左*，公子章为中*，王并将之。牛翦将车骑，赵希并将胡、代。赵与之陉，合*曲阳，攻取丹丘、华阳、鸱之塞。王*取鄗、石邑、封龙、东垣。中山献四邑和，王许之，罢兵。二十三年，攻中山。二十五年，惠后卒。使周袑胡服傅王子何。二十六年，复攻中山，攘地北至燕、代，西至云中、九原。
二十七年五月戊申，大朝於东宫，传国，立王子何以为王。王庙见礼毕，出临朝。大夫悉为臣，肥义为相国，并傅王。是为惠文王。惠文王，惠后吴娃子也。武灵王自号为主父。
主父欲令子主治国，而身胡服将士大夫西北略胡地，而欲从云中、九原直南袭秦，於是诈自为使者入秦。秦昭王不知，已而怪其状甚伟，非人臣之度，使人逐之，而主父驰已脱关矣。审问之，乃主父也。秦人大惊。主父所以入秦者，欲自略地形，因观秦王之为人也。
惠文王二年，主父行新地，遂出代，西遇楼烦王於西河而致其兵。
三年，灭中山，迁其王於肤施。起灵寿，北地方从，代道大通。还归，行赏，大赦，置酒酺五日，封长子章为代安阳君。章素侈，心不服其弟所立。主父又使田不礼相章也。
李兑谓肥义曰：“公子章彊壮而志骄，*众而欲大，殆有私乎？田不礼之为人也，忍杀而骄。二人相得，必有谋阴贼起，一出身徼幸。夫小人有欲，轻虑浅谋，徒见其利而不顾其害，同类相推，俱入祸门。以吾观之，必不久矣。子任重而势大，乱之所始，祸之所集也，子必先患。仁者爱万物而智者备祸於未形，不仁不智，何以为国？子奚不称疾毋出，传*於公子成？毋为怨府，毋为祸梯。”肥义曰：“不可，昔者主父以王属义也，曰：‘毋变而度，毋异而虑，坚守一心，以殁而世。’义再拜受命而籍之。今畏不礼之难而忘吾籍，变孰大焉。进受严命，退而不全，负孰甚焉。变负之臣，不容於刑。谚曰‘死者复生，生者不愧’。吾言已在前矣，吾欲全吾言，安得全吾身！且夫贞臣也难至而节见，忠臣也累至而行明。子则有赐而忠我矣，虽然，吾有语在前者也，终不敢失。”李兑曰：“诺，子勉之矣！吾见子已今年耳。”涕泣而出。李兑数见公子成，以备田不礼之事。
异日肥义谓信期曰：“公子与田不礼甚可忧也。其於义也声善而实恶，此为人也不子不臣。吾闻之也，奸臣在朝，国之残也；谗臣在中，主之蠹也。此人贪而欲大，内得主而外为暴。矫令为慢，以擅一旦之命，不难为也，祸且逮国。今吾忧之，夜而忘寐，饥而忘食。盗贼出入不可不备。自今以来，若有召王者必见吾面，我将先以身当之，无故而王乃入。”信期曰：“善哉，吾得闻此也！”
四年，朝群臣，安阳君亦来朝。主父令王听朝，而自从旁观窥群臣宗室之礼。见其长子章劚然也，反北面为臣，诎於其弟，心怜之，於是乃欲分赵而王章於代，计未决而辍。
主父及王游沙丘，异宫，公子章即以其徒与田不礼作乱，诈以主父令召王。肥义先入，杀之。高信即与王战。公子成与李兑自国至，乃起四邑之兵入距难，杀公子章及田不礼，灭其*贼而定王室。公子成为相，号安平君，李兑为司寇。公子章之败，往走主父，主主开之，成、兑因围主父宫。公子章死，公子成、李兑谋曰：“以章故围主父，即解兵，吾属夷矣。”乃遂围主父。令宫中人“後出者夷”，宫中人悉出。主父欲出不得，又不得食，探爵鷇而食之，三月馀而饿死沙丘宫。主父定死，乃发丧赴诸侯。
是时王少，成、兑专*，畏诛，故围主父。主父初以长子章为太子，後得吴娃，爱之，为不出者数岁，生子何，乃废太子章而立何为王。吴娃死，爱弛，怜故太子，欲两王之，犹豫未决，故乱起，以至父子俱死，为天下笑，岂不痛乎！
五年，与燕鄚、易。八年，城南行唐。九年，赵梁将，与齐合*攻韩，至鲁关下。及十年，秦自置为西帝。十一年，董叔与魏氏伐宋，得河阳於魏。秦取梗阳。十二年，赵梁将攻齐。十三年，韩徐为将，攻齐。公主死。十四年，相国乐毅将赵、秦、韩、魏、燕攻齐，取灵丘。与秦会中阳。十五年，燕昭王来见。赵与韩、魏、秦共击齐，齐王败走，燕独深入，取临菑。
十六年，秦复与赵数击齐，齐人患之。苏厉为齐遗赵王书曰：
臣闻古之贤君，其德行非布於海内也，教顺非洽於民人也，祭祀时享非数常於*神也。甘露降，时雨至，年穀丰孰，民不疾疫，众人善之，然而贤主图之。
今足下之贤行功力，非数加於秦也；怨*积怒，非素深於齐也。秦赵与国，以彊徵兵於韩，秦诚爱赵乎？其实憎齐乎？物之甚者，贤主察之。秦非爱赵而憎齐也，欲亡韩而吞二周，故以齐餤天下。恐事之不合，故出兵以劫魏、赵。恐天下畏己也，故出质以为信。恐天下亟反也，故徵兵於韩以威之。声以德与国，实而伐空韩，臣以秦计为必出於此。夫物固有势异而患同者，楚久伐而中山亡，今齐久伐而韩必亡。破齐，王与六国分其利也。亡韩，秦独擅之。收二周，西取祭器，秦独私之。赋田计功，王之获利孰与秦多？
说士之计曰：“韩亡三川，魏亡晋国，市朝未变而祸已及矣。”燕尽齐之北地，去沙丘、钜鹿敛三百里，韩之上*去邯郸百里，燕、秦谋王之河山，间三百里而通矣。秦之上郡近挺关，至於榆中者千五百里，秦以三郡攻王之上*，羊肠之西，句注之南，非王有已。逾句注，斩常山而守之，三百里而通於燕，代马胡犬不东下，昆山之玉不出，此三宝者亦非王有已。王久伐齐，从彊秦攻韩，其祸必至於此。原王孰虑之。
且齐之所以伐者，以事王也；天下属行，以谋王也。燕秦之约成而兵出有日矣。五国三分王之地，齐倍五国之约而殉王之患，西兵以禁彊秦，秦废帝请服，反巠分、先俞於赵。齐之事王，宜为上佼，而今乃抵罪，臣恐天下後事王者之不敢自必也。原王孰计之也。
今王毋与天下攻齐，天下必以王为义。齐抱社稷而厚事王，天下必尽重王义。王以天下善秦，秦暴，王以天下禁之，是一世之名宠制於王也。於是赵乃辍，谢秦不击齐。
王与燕王遇。廉颇将，攻齐昔阳，取之。
十七年，乐毅将赵师攻魏伯阳。而秦怨赵不与己击齐，伐赵，拔我两城。十八年，秦拔我石城。王再之卫东阳，决河水，伐魏氏。大潦，漳水出。魏厓来相赵。十九年，秦取我二城。赵与魏伯阳。赵奢将，攻齐麦丘，取之。
二十年，廉颇将，攻齐。王与秦昭王遇西河外。
二十一年，赵徙漳水武平西。二十二年，大疫。置公子丹为太子。
二十三年，楼昌将，攻魏几，不能取。十二月，廉颇将，攻几，取之。二十四年，廉颇将，攻魏房子，拔之，因城而还。又攻安阳，取之。二十五年，燕周将，攻昌城、高唐，取之。与魏共击秦。秦将白起破我华阳，得一将*。二十六年，取东胡欧代地。
武。宝符临代，卒居伯鲁。简梦翟犬，灵歌处女。胡服虽强，建立非所。颇、牧不用，王迁越王尉佗者，真定人也，姓赵氏。秦时已并天下，略定杨越，置桂林、南海、象郡，以谪徙民，与越杂处十三岁。佗，秦时用为南海龙川令。至二世时，南海尉任嚣病且死，召龙川令赵佗语曰：“闻陈胜等作乱，秦为无道，天下苦之，项羽、刘季、陈胜、吴广等州郡各共兴*聚众，虎争天下，中国扰乱，未知所安，豪杰畔秦相立。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”即被佗书，行南海尉事。嚣死，佗即移檄告横浦、阳山、湟谿关曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守！”因稍以法诛秦所置长吏，以其*为假守。秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。高帝已定天下，为中国劳苦，故释佗弗诛。汉十一年，遣陆贾因立佗为南越王，与剖符通使，和集百越，毋为南边患害，与长沙接境。
高后时，有司请禁南越关市铁器。佗曰：“高帝立我，通使物，今高后听谗臣，别异蛮夷，隔绝器物，此必长沙王计也，欲倚中国，击灭南越而并王之，自为功也。”於是佗乃自尊号为南越武帝，发兵攻长沙边邑，败数县而去焉。高后遣将*隆虑侯灶往击之。会暑湿，士卒大疫，兵不能逾岭。岁馀，高后崩，即罢兵。佗因此以兵威边，财物赂遗闽越、西瓯、骆，役属焉，东西万馀里。乃乘*屋左纛，称制，与中国侔。
及孝文帝元年，初镇抚天下，使告诸侯四夷从代来即位意，喻盛德焉。乃为佗亲冢在真定，置守邑，岁时奉祀。召其从昆弟，尊官厚赐宠之。诏丞相陈平等举可使南越者，平言好畤陆贾，先帝时习使南越。乃召贾以为太中大夫，往使。因让佗自立为帝，曾无一介之使报者。陆贾至南越，王甚恐，为书谢，称曰：“蛮夷大长老夫臣佗，前日高后隔异南越，窃疑长沙王谗臣，又遥闻高后尽诛佗宗族，掘烧先人冢，以故自弃，犯长沙边境。且南方卑湿，蛮夷中间，其东闽越千人众号称王，其西瓯骆裸国亦称王。老臣妄窃帝号，聊以自娱，岂敢以闻天王哉！”乃顿首谢，原长为籓臣，奉贡职。於是乃下令国中曰：“吾闻两雄不俱立，两贤不并世。皇帝，贤天子也。自今以後，去帝制*屋左纛。”陆贾还报，孝文帝大说。遂至孝景时，称臣，使人朝请。然南越其居国窃如故号名，其使天子，称王朝命如诸侯。至建元四年卒。
佗孙胡为南越王。此时闽越王郢兴兵击南越边邑，胡使人上书曰：“两越俱为籓臣，毋得擅兴兵相攻击。今闽越兴兵侵臣，臣不敢兴兵，唯天子诏之。”於是天子多南越义，守职约，为兴师，遣两将*往讨闽越。兵未逾岭，闽越王弟馀善杀郢以降，於是罢兵。
天子使庄助往谕意南越王，胡顿首曰：“天子乃为臣兴兵讨闽越，死无以报德！”遣太子婴齐入宿卫。谓助曰：“国新被寇，使者行矣。胡方日夜装入见天子。”助去後，其大臣谏胡曰：“汉兴兵诛郢，亦行以惊动南越。且先王昔言，事天子期无失礼，要之不可以说好语入见。入见则不得复归，亡国之势也。”於是胡称病，竟不入见。後十馀岁，胡实病甚，太子婴齐请归。胡薨，谥为文王。
婴齐代立，即藏其先武帝玺。婴齐其入宿卫在长安时，取邯郸樛氏女，生子兴。及即位，上书请立樛氏女为后，兴为嗣。汉数使使者风谕婴齐，婴齐尚乐擅杀生自恣，惧入见要用汉法，比内诸侯，固称病，遂不入见。遣子次公入宿卫。婴齐薨，谥为明王。
太子兴代立，其母为太后。太后自未为婴齐姬时，尝与霸陵人安国少季通。及婴齐薨後，元鼎四年，汉使安国少季往谕王、王太后以入朝，比内诸侯；令辩士谏大夫终*等宣其辞，勇士魏臣等辅其缺，卫尉路博德将兵屯桂阳，待使者。王年少，太后中国人也，尝与安国少季通，其使复私焉。国人颇知之，多不附太后。太后恐乱起，亦欲倚汉威，数劝王及群臣求内属。即因使者上书，请比内诸侯，三岁一朝，除边关。於是天子许之，赐其丞相吕嘉银印，及内史、中尉、太傅印，馀得自置。除其故黥劓刑，用汉法，比内诸侯。使者皆留填抚之。王、王太后饬治行装重赍，为入朝具。
其相吕嘉年长矣，相三王，宗族官仕为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王子兄弟宗室，及苍梧秦王有连。其居国中甚重，越人信之，多为耳目者，得众心愈於王。王之上书，数谏止王，王弗听。有畔心，数称病不见汉使者。使者皆注意嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，乃置酒，介汉使者权，谋诛嘉等。使者皆东乡，太后南乡，王北乡，相嘉、大臣皆西乡，侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也，而相君苦不便者，何也？”以激怒使者。使者狐疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鏦嘉以矛，王止太后。嘉遂出，分其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者。乃阴与大臣作乱。王素无意诛嘉，嘉知之，以故数月不发。太后有淫行，国人不附，欲独诛嘉等，力又不能。
天子闻嘉不听王，王、王太后弱孤不能制，使者怯无决。又以为王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不足以兴兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足以为也。”辞不可，天子罢参也。郏壮士故济北相韩千秋奋曰：“以区区之越，又有王、太后应，独相吕嘉为害，原得勇士二百人，必斩嘉以报。”於是天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，下令国中曰：“王年少。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚，多从人，行至长安，虏卖以为僮仆。取自脱一时之利，无顾赵氏社稷，为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、太后及汉使者。遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越妻子术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。其後越直开道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之。使人函封汉使者节置塞上，好为谩辞谢罪，发兵守要害处。於是天子曰：“韩千秋虽无成功，亦*锋之冠。”封其子延年为成安侯。樛乐，其姊为王太后，首原属汉，封其子广德为龙亢侯。乃下赦曰：“天子微，诸侯力*，讥臣不讨贼。今吕嘉、建德等反，自立晏如，令罪人及江淮以南楼船十万师往讨之。”
元鼎五年秋，卫尉路博德为伏波将*，出桂阳，下汇水；主爵都尉杨仆为楼船将*，出豫章，下横浦；故归义越侯二人为戈船、下厉将*，出零陵，或下离水，或柢苍梧；使驰义侯因巴蜀罪人，发夜郎兵，下牂柯江：咸会番禺。
元鼎六年冬，楼船将*将精卒先陷寻陕，破石门，得越船粟，因推而前，挫越锋，以数万人待伏波。伏波将*将罪人，道远，会期後，与楼船会乃有千馀人，遂俱进。楼船居前，至番禺。建德、嘉皆城守。楼船自择便处，居东南面；伏波居西北面。会暮，楼船攻败越人，纵火烧城。越素闻伏波名，日暮，不知其兵多少。伏波乃为营，遣使者招降者，赐印，复纵令相招。楼船力攻烧敌，反驱而入伏波营中。犁旦，城中皆降伏波。吕嘉、建德已夜与其属数百人亡入海，以船西去。伏波又因问所得降者贵人，以知吕嘉所之，遣人追之。以其故校尉司马苏弘得建德，封为海常侯；越郎都稽得嘉，封为临蔡侯。
苍梧王赵光者，越王同姓，闻汉兵至，及越揭阳令定自定属汉；越桂林监居翁谕瓯骆属汉：皆得为侯。戈船、下厉将*兵及驰义侯所发夜郎兵未下，南越已平矣。遂为九郡。伏波将*益封。楼船将*兵以陷坚为将梁侯。
自尉佗初王後，五世九十三岁而国亡焉。
太史公曰：尉佗之王，本由任嚣。遭汉初定，列为诸侯。隆虑离湿疫，佗得以益骄。瓯骆相攻，南越动摇。汉兵临境，婴齐入朝。其後亡国，徵自樛女；吕嘉小忠，令佗无後。楼船从欲，怠傲失惑；伏波困穷，智虑愈殖，因祸为福。成败之转，譬若纠墨。
中原鹿走，群雄莫制。汉事西驱，越权南裔。陆贾骋说，尉他去帝。嫪后内朝，吕嘉狼戾。君臣不协，卒从石君名奋，其父赵人也，姓石氏。赵亡，徙居温。高祖东击项籍，过河内，时奋年十五，为小吏，侍高祖。高祖与语，爱其恭敬，问曰：“若何有？”对曰：“奋独有母，不幸失明。家贫。有姊，能鼓琴。”高祖曰：“若能从我乎？”曰：“原尽力。”於是高祖召其姊为美人，以奋为中涓，受书谒，徙其家长安中戚里，以姊为美人故也。其官至孝文时，积功劳至大中大夫。无文学，恭谨无与比。
文帝时，东阳侯张相如为太子太傅，免。选可为傅者，皆推奋，奋为太子太傅。及孝景即位，以为九卿；迫近，惮之，徙奋为诸侯相。奋长子建，次子甲，次子乙，次子庆，皆以驯行孝谨，官皆至二千石。於是景帝曰：“石君及四子皆二千石，人臣尊宠乃集其门。”号奋为万石君。
孝景帝季年，万石君以上大夫禄归老于家，以岁时为朝臣。过宫门阙，万石君必下车趋，见路马必式焉。子孙为小吏，来归谒，万石君必朝服见之，不名。子孙有过失，不谯让，为便坐，对案不食。然后诸子相责，因长老肉袒固谢罪，改之，乃许。子孙胜冠者在侧，虽燕居必冠，申申如也。僮仆如也，唯谨。上时赐食於家，必稽首俯伏而食之，如在上前。其执丧，哀戚甚悼。子孙遵教，亦如之。万石君家以孝谨闻乎郡国，虽齐鲁诸儒质行，皆自以为不及也。
建元二年，郎中令王臧以文学获罪。皇太后以为儒者文多质少，今万石君家不言而躬行，乃以长子建为郎中令，少子庆为内史。
建老白首，万石君尚无恙。建为郎中令，每五日洗沐归谒亲，入子舍，窃问侍者，取亲中稖厕窬，身自浣涤，复与侍者，不敢令万石君知，以为常。建为郎中令，事有可言，屏人恣言，极切；至廷见，如不能言者。是以上乃亲尊礼之。
万石君徙居陵里。内史庆醉归，入外门不下车。万石君闻之，不食。庆恐，肉袒请罪，不许。举宗及兄建肉袒，万石君让曰：“内史贵人，入闾里，里中长老皆走匿，而内史坐车中自如，固当！”乃谢罢庆。庆及诸子弟入里门，趋至家。
万石君以元朔五年中卒。长子郎中令建哭泣哀思，扶杖乃能行。岁馀，建亦死。诸子孙咸孝，然建最甚，甚於万石君。
建为郎中令，书奏事，事下，建读之，曰：“误书！‘马’者与尾当五，今乃四，不足一。上谴死矣！”甚惶恐。其为谨慎，虽他皆如是。
万石君少子庆为太仆，御出，上问车中几马，庆以策数马毕，举手曰：“六马。”庆於诸子中最为简易矣，然犹如此。为齐相，举齐国皆慕其家行，不言而齐国大治，为立石相祠。
元狩元年，上立太子，选群臣可为傅者，庆自沛守为太子太傅，七岁迁为御史大夫。
元鼎五年秋，丞相有罪，罢。制诏御史：“万石君先帝尊之，子孙孝，其以御史大夫庆为丞相，封为牧丘侯。”是时汉方南诛两越，东击朝鲜，北逐匈奴，西伐大宛，中国多事。天子巡狩海内，修上古神祠，封禅，兴礼乐。公家用少，桑弘羊等致利，王温舒之属峻法，兒宽等推文学至九卿，更进用事，事不关决於丞相，丞相醇谨而已。在位九岁，无能有所匡言。尝欲请治上近臣所忠、九卿咸宣罪，不能服，反受其过，赎罪。
元封四年中，关东流民二百万口，无名数者四十万，公卿议欲请徙流民於边以適之。上以为丞相老谨，不能与其议，乃赐丞相告归，而案御史大夫以下议为请者。丞相惭不任职，乃上书曰：“庆幸得待罪丞相，罢驽无以辅治，城郭仓库空虚，民多流亡，罪当伏斧质，上不忍致法。原归丞相侯印，乞骸骨归，避贤者路。”天子曰：“仓廪既空，民贫流亡，而君欲请徙之，摇荡不安，动危之，而辞位，君欲安归难乎？”以书让庆，庆甚惭，遂复视事。
庆文深审谨，然无他大略，为百姓言。後三岁馀，太初二年中，丞相庆卒，谥为恬侯。庆中子德，庆爱用之，上以德为嗣，代侯。後为太常，坐法当死，赎免为庶人。庆方为丞相，诸子孙为吏更至二千石者十三人。及庆死後，稍以罪去，孝谨益衰矣。
建陵侯卫绾者，代大陵人也。绾以戏车为郎，事文帝，功次迁为中郎将，醇谨无他。孝景为太子时，召上左右饮，而绾称病不行。文帝且崩时，属孝景曰：“绾长者，善遇之。”及文帝崩，景帝立，岁馀不噍呵绾，绾日以谨力。
景帝幸上林，诏中郎将参乘，还而问曰：“君知所以得参乘乎？”绾曰：“臣从车士幸得以功次迁为中郎将，不自知也。”上问曰：“吾为太子时召君，君不肯来，何也？”对曰：“死罪，实病！”上赐之剑。绾曰：“先帝赐臣剑凡六，剑不敢奉诏。”上曰：“剑，人之所施易，独至今乎？”绾曰：“具在。”上使取六剑，剑尚盛，未尝服也。郎官有谴，常蒙其罪，不与他将争；有功，常让他将。上以为廉，忠实无他肠，乃拜绾为河间王太傅。吴楚反，诏绾为将，将河间兵击吴楚有功，拜为中尉。三岁，以*功，孝景前六年中封绾为建陵侯。
其明年，上废太子，诛栗卿之属。上以为绾长者，不忍，乃赐绾告归，而使郅都治捕栗氏。既已，上立胶东王为太子，召绾，拜为太子太傅。久之，迁为御史大夫。五岁，代桃侯舍为丞相，朝奏事如职所奏。然自初官以至丞相，终无可言。天子以为敦厚，可相少主，尊宠之，赏赐甚多。
为丞相三岁，景帝崩，武帝立。建元年中，丞相以景帝疾时诸官囚多坐不辜者，而君不任职，免之。其後绾卒，子信代。坐酎金失侯。
塞侯直不疑者，南阳人也。为郎，事文帝。其同舍有告归，误持同舍郎金去，已而金主觉，妄意不疑，不疑谢有之，买金偿。而告归者来而归金，而前郎亡金者大惭，以此称为长者。文帝称举，稍迁至太中大夫。朝廷见，人或毁曰：“不疑状貌甚美，然独无柰其善盗嫂何也！”不疑闻，曰：“我乃无兄。”然终不自明也。
吴楚反时，不疑以二千石将兵击之。景帝後元年，拜为御史大夫。天子修吴楚时功，乃封不疑为塞侯。武帝建元年中，与丞相绾俱以过免。
不疑学老子言。其所临，为官如故，唯恐人知其为吏迹也。不好立名称，称为长者。不疑卒，子相如代。孙望，坐酎金失侯。
郎中令周文者，名仁，其先故任城人也。以医见。景帝为太子时，拜为舍人，积功稍迁，孝文帝时至太中大夫。景帝初即位，拜仁为郎中令。
仁为人阴重不泄，常衣敝补衣溺袴，期为不絜清，以是得幸。景帝入卧内，於後宫祕戏，仁常在旁。至景帝崩，仁尚为郎中令，终无所言。上时问人，仁曰：“上自察之。”然亦无所毁。以此景帝再自幸其家。家徙阳陵。上所赐甚多，然常让，不敢受也。诸侯群臣赂遗，终无所受。
武帝立，以为先帝臣，重之。仁乃病免，以二千石禄归老，子孙咸至大官矣。
御史大夫张叔者，名欧，安丘侯说之庶子也。孝文时以治刑名言事太子。然欧虽治刑名家，其人长者。景帝时尊重，常为九卿。至武帝元朔四年，韩安国免，诏拜欧为御史大夫。自欧为吏，未尝言案人，专以诚长者处官。官属以为长者，亦不敢大欺。上具狱事，有可卻，卻之；不可者，不得已，为涕泣面对而封之。其爱人如此。
老病笃，请免。於是天子亦策罢，以上大夫禄归老于家。家於阳陵。子孙咸至大官矣。
太史公曰：仲尼有言曰“君子欲讷於言而敏於行”，其万石、建陵、张叔之谓邪？是以其教不肃而成，不严而治。塞侯微巧，而周文处讇，君子讥之，为其近於佞也。然斯可谓笃行君子矣！
万石孝谨，自家形国。郎中数马，内史匍匐。绾无他肠，塞有阴德。刑名张欧，垂涕恤狱。敏行讷言，俱嗣芳子曰：“六艺于治一也。礼以节人，乐以发和，书以道事，诗以达意，易以神化，春秋以义。”太史公曰：天道恢恢，岂不大哉！谈言微中，亦可以解纷。
淳于髡者，齐之赘婿也。长不满七尺，滑稽多辩，数使诸侯，未尝屈辱。齐威王之时喜隐，好为淫乐长夜之饮，沈湎不治，委*卿大夫。百官荒乱，诸侯并侵，国且危亡，在於旦暮，左右莫敢谏。淳于髡说之以隐曰：“国中有大鸟，止王之庭，三年不蜚又不鸣，不知此鸟何也？”王曰：“此鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。”於是乃朝诸县令长七十二人，赏一人，诛一人，奋兵而出。诸侯振惊，皆还齐侵地。威行三十六年。语在田完世家中。
威王八年，楚大发兵加齐。齐王使淳于髡之赵请救兵，赍金百斤，车马十驷。淳于髡仰天大笑，冠缨索绝。王曰：“先生少之乎？”髡曰：“何敢！”王曰：“笑岂有说乎？”髡曰：“今者臣从东方来，见道傍有禳田者，操一豚蹄，酒一盂，祝曰：‘瓯窭满篝，汙邪满车，五穀蕃熟，穰穰满家。’臣见其所持者狭而所欲者奢，故笑之。”於是齐威王乃益赍*金千溢，白璧十双，车马百驷。髡辞而行，至赵。赵王与之精兵十万，革车千乘。楚闻之，夜引兵而去。
威王大说，置酒後宫，召髡赐之酒。问曰：“先生能饮几何而醉？”对曰：“臣饮一斗亦醉，一石亦醉。”威王曰：“先生饮一斗而醉，恶能饮一石哉！其说可得闻乎？”髡曰：“赐酒大王之前，执法在傍，御史在後，髡恐惧俯伏而饮，不过一斗径醉矣。若亲有严客，髡韝鞠鯱，待酒於前，时赐馀沥，奉觞上寿，数起，饮不过二斗径醉矣。若朋友交游，久不相见，卒然相睹，欢然道故，私情相语，饮可五六斗径醉矣。若乃州闾之会，男女杂坐，行酒稽留，六博投壶，相引为曹，握手无罚，目眙不禁，前有堕珥，後有遗簪，髡窃乐此，饮可八斗而醉二参。日暮酒阑，合尊促坐，男女同席，履舄交错，杯盘狼藉，堂上烛灭，主人留髡而送客，罗襦襟解，微闻芗泽，当此之时，髡心最欢，能饮一石。故曰酒极则乱，乐极则悲；万事尽然，言不可极，极之而衰。”以讽谏焉。齐王曰：“善。”乃罢长夜之饮，以髡为诸侯主客。宗室置酒，髡尝在侧。
其後百馀年，楚有优孟。
优孟，故楚之乐人也。长八尺，多辩，常以谈笑讽谏。楚庄王之时，有所爱马，衣以文绣，置之华屋之下，席以露床，啗以枣脯。马病肥死，使群臣丧之，欲以棺椁大夫礼葬之。左右争之，以为不可。王下令曰：“有敢以马谏者，罪至死。”优孟闻之，入殿门。仰天大哭。王惊而问其故。优孟曰：“马者王之所爱也，以楚国堂堂之大，何求不得，而以大夫礼葬之，薄，请以人君礼葬之。”王曰：“何如？”对曰：“臣请以彫玉为棺，文梓为椁，楩枫豫章为题凑，发甲卒为穿壙，老弱负土，齐赵陪位於前，韩魏翼卫其後，庙食太牢，奉以万户之邑。诸侯闻之，皆知大王贱人而贵马也。”王曰：“寡人之过一至此乎！为之柰何？”优孟曰：“请为大王六畜葬之。以垅灶为椁，铜历为棺，赍以姜枣，荐以木兰，祭以粮稻，衣以火光，葬之於人腹肠。”於是王乃使以马属太官，无令天下久闻也。
楚相孙叔敖知其贤人也，善待之。病且死，属其子曰：“我死，汝必贫困。若往见优孟，言我孙叔敖之子也。”居数年，其子穷困负薪，逢优孟，与言曰：“我，孙叔敖子也。父且死时，属我贫困往见优孟。”优孟曰：“若无远有所之。”即为孙叔敖衣冠，抵掌谈语。岁馀，像孙叔敖，楚王及左右不能别也。庄王置酒，优孟前为寿。庄王大惊，以为孙叔敖复生也，欲以为相。优孟曰：“请归与妇计之，三日而为相。”庄王许之。三日後，优孟复来。王曰：“妇言谓何？”孟曰：“妇言慎无为，楚相不足为也。如孙叔敖之为楚相，尽忠为廉以治楚，楚王得以霸。今死，其子无立锥之地，贫困负薪以自饮食。必如孙叔敖，不如自杀。”因歌曰：“山居耕田苦，难以得食。起而为吏，身贪鄙者馀财，不顾耻辱。身死家室富，又恐受赇枉法，为奸触大罪，身死而家灭。贪吏安可为也！念为廉吏，奉法守职，竟死不敢为非。廉吏安可为也！楚相孙叔敖持廉至死，方今妻子穷困负薪而食，不足为也！”於是庄王谢优孟，乃召孙叔敖子，封之寝丘四百户，以奉其祀。後十世不绝。此知可以言时矣。
其後二百馀年，秦有优旃。
优旃者，秦倡侏儒也。善为笑言，然合於大道，秦始皇时，置酒而天雨，陛楯者皆沾寒。优旃见而哀之，谓之曰：“汝欲休乎？”陛楯者皆曰：“幸甚。”优旃曰：“我即呼汝，汝疾应曰诺。”居有顷，殿上上寿呼万岁。优旃临槛大呼曰：“陛楯郎！”郎曰：“诺。”优旃曰：“汝虽长，何益，幸雨立。我虽短也，幸休居。”於是始皇使陛楯者得半相代。
始皇尝议欲大苑囿，东至函谷关，西至雍、陈仓。优旃曰：“善。多纵禽兽於其中，寇从东方来，令麋鹿触之足矣。”始皇以故辍止。
二世立，又欲漆其城。优旃曰：“善。主上虽无言，臣固将请之。漆城虽於百姓愁费，然佳哉！漆城荡荡，寇来不能上。即欲就之，易为漆耳，顾难为廕室。”於是二世笑之，以其故止。居无何，二世杀死，优旃归汉，数年而卒。
太史公曰：淳于髡仰天大笑，齐威王横行。优孟摇头而歌，负薪者以封。优旃临槛疾呼，陛楯得以半更。岂不亦伟哉！褚先生曰：臣幸得以经术为郎，而好读外家传语。窃不逊让，复作故事滑稽之语六章，编之於左。可以览观扬意，以示後世好事者读之，以游心骇耳，以附益上方太史公之三章。
武帝时有所幸倡郭舍人者，发言陈辞虽不合大道，然令人主和说。武帝少时，东武侯母常养帝，帝壮时，号之曰“大乳母”。率一月再朝。朝奏入，有诏使幸臣马游卿以帛五十匹赐乳母，又奉饮Я飧养乳母。乳母上书曰：“某所有公田，原得假倩之。”帝曰：“乳母欲得之乎？”以赐乳母。乳母所言，未尝不听。有诏得令乳母乘车行驰道中。当此之时，公卿大臣皆敬重乳母。乳母家子孙奴从者横暴长安中，当道掣顿人车马，夺人衣服。闻於中，不忍致之法。有司请徙乳母家室，处之於边。奏可。乳母当入至前，面见辞。乳母先见郭舍人，为下泣。舍人曰：“即入见辞去，疾步数还顾。”乳母如其言，谢去，疾步数还顾。郭舍人疾言骂之曰：“咄！老女子！何不疾行！陛下已壮矣，宁尚须汝乳而活邪？尚何还顾！”於是人主怜焉悲之，乃下诏止无徙乳母，罚谪谮之者。
武帝时，齐人有东方生名朔，以好古传书，爱经术，多所博观外家之语。朔初入长安，至公车上书，凡用三千奏牍。公车令两人共持举其书，仅然能胜之。人主从上方读之，止，辄乙其处，读之二月乃尽。诏拜以为郎，常在侧侍中。数召至前谈语，人主未尝不说也。时诏赐之食於前。饭已，尽怀其馀肉持去，衣尽汙。数赐缣帛，檐揭而去。徒用所赐钱帛，取少妇於长安中好女。率取妇一岁所者即弃去，更取妇。所赐钱财尽索之於女子。人主左右诸郎半呼之“狂人”。人主闻之，曰：“令朔在事无为是行者，若等安能及之哉！”朔任其子为郎，又为侍谒者，常持节出使。朔行殿中，郎谓之曰：“人皆以先生为狂。”朔曰：“如朔等，所谓避世於朝廷间者也。古之人，乃避世於深山中。”时坐席中，酒酣，据地歌曰：“陆沈於俗，避世金马门。宫殿中可以避世全身，何必深山之中，蒿庐之下。”金马门者，宦署门也，门傍有铜马，故谓之曰“金马门”。
时会聚宫下博士诸先生与论议，共难之曰：“苏秦、张仪一当万乘之主，而都卿相之位，泽及後世。今子大夫修先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜数。著於竹帛，自以为海内无双，即可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟，意者尚有遗行邪？其故何也？”东方生曰：“是固非子所能备也。彼一时也，此一时也，岂可同哉！夫张仪、苏秦之时，周室大坏，诸侯不朝，力*争权，相禽以兵，并为十二国，未有雌雄，得士者彊，失士者亡，故说听行通，身处尊位，泽及後世，子孙长荣。今非然也。圣帝在上，德流天下，诸侯宾服，威振四夷，连四海之外以为席，安於覆盂，天下平均，合为一家，动发举事，犹如运之掌中。贤与不肖，何以异哉？方今以天下之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数。悉力慕义，困於衣食，或失门户。使张仪、苏秦与仆并生於今之世，曾不能得掌故，安敢望常侍侍郎乎！传曰：‘天下无害菑，虽有圣人，无所施其才；上下和同，虽有贤者，无所立功。’故曰时异则事异。虽然，安可以不务修身乎？诗曰：‘鼓锺于宫，声闻于外。鹤鸣九皋，声闻于天。’。苟能修身，何患不荣！太公躬行仁义七十二年，逢文王，得行其说，封於齐，七百岁而不绝。此士之所以日夜孜孜，修学行道，不敢止也。今世之处士，时虽不用，崛然独立，塊然独处，上观许由，下察接舆，策同范蠡，忠合子胥，天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其常也。子何疑於余哉！”於是诸先生默然无以应也。
建章宫後閤重栎中有物出焉，其状似麋。以闻，武帝往临视之。问左右群臣习事通经术者，莫能知。诏东方朔视之。朔曰：“臣知之，原赐美酒粱饭大飧臣，臣乃言。”诏曰：“可。”已又曰：“某所有公田鱼池蒲苇数顷，陛下以赐臣，臣朔乃言。”诏曰：“可。”於是朔乃肯言，曰：“所谓驺牙者也。远方当来归义，而驺牙先见。其齿前後若一，齐等无牙，故谓之驺牙。”其後一岁所，匈奴混邪王果将十万众来降汉。乃复赐东方生钱财甚多。
至老，朔且死时，谏曰：“诗云‘营营青蝇，止于蕃。恺悌君子，无信谗言。谗言罔极，交乱四国’。原陛下远巧佞，退谗言。”帝曰：“今顾东方朔多善言？”怪之。居无几何，朔果病死。传曰：“鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。”此之谓也。
武帝时，大将*卫青者，卫后兄也，封为长平侯。从*击匈奴，至余吾水上而还，斩首捕虏，有功来归，诏赐金千斤。将*出宫门，齐人东郭先生以方士待诏公车，当道遮卫将*车，拜谒曰：“原白事。”将*止车前，东郭先生旁车言曰：“王夫人新得幸於上，家贫。今将*得金千斤，诚以其半赐王夫人之亲，人主闻之必喜。此所谓奇策便计也。”卫将*谢之曰：“先生幸告之以便计，请奉教。”於是卫将*乃以五百金为王夫人之亲寿。王夫人以闻武帝。帝曰：“大将*不知为此。”问之安所受计策，对曰：“受之待诏者东郭先生。”诏召东郭先生，拜以为郡都尉。东郭先生久待诏公车，贫困饥寒，衣敝，履不完。行雪中，履有上无下，足尽践地。道中人笑之，东郭先生应之曰：“谁能履行雪中，令人视之，其上履也，其履下处乃似人足者乎？”及其拜为二千石，佩青緺出宫门，行谢主人。故所以同官待诏者，等比祖道於都门外。荣华道路，立名当世。此所谓衣褐怀宝者也。当其贫困时，人莫省视；至其贵也，乃争附之。谚曰：“相马失之瘦，相士失之贫。”其此之谓邪？
王夫人病甚，人主至自往问之曰：“子当为王，欲安所置之？”对曰：“原居洛阳。”人主曰：“不可。洛阳有武库、敖仓，当关口，天下咽喉。自先帝以来，传不为置王。然关东国莫大於齐，可以为齐王。”王夫人以手击头，呼“幸甚”。王夫人死，号曰“齐王太后薨”。
昔者，齐王使淳于髡献鹄於楚。出邑门，道飞其鹄，徒揭空笼，造诈成辞，往见楚王曰：“齐王使臣来献鹄，过於水上，不忍鹄之渴，出而饮之，去我飞亡。吾欲刺腹绞颈而死。恐人之议吾王以鸟兽之故令士自伤杀也。鹄，毛物，多相类者，吾欲买而代之，是不信而欺吾王也。欲赴佗国奔亡，痛吾两主使不通。故来服过，叩头受罪大王。”楚王曰：“善，齐王有信士若此哉！”厚赐之，财倍鹄在也。
武帝时，徵北海太守诣行在所。有文学卒史王先生者，自请与太守俱，“吾有益於君”，君许之。诸府掾功曹白云：“王先生嗜酒，多言少实，恐不可与俱。”太守曰：“先生意欲行，不可逆。”遂与俱。行至宫下，待诏宫府门。王先生徒怀钱沽酒，与卫卒仆射饮，日醉，不视其太守。太守入跪拜。王先生谓户郎曰：“幸为我呼吾君至门内遥语。”户郎为呼太守。太守来，望见王先生。王先生曰：“天子即问君何以治北海令无盗贼，君对曰何哉？”对曰：“选择贤材，各任之以其能，赏异等，罚不肖。”王先生曰：“对如是，是自誉自伐功，不可也。原君对言，非臣之力，尽陛下神灵威武所变化也。”太守曰：“诺。”召入，至于殿下，有诏问之曰：“何於治北海，令盗贼不起？”叩头对言：“非臣之力，尽陛下神灵威武之所变化也。”武帝大笑，曰：“於呼！安得长者之语而称之！安所受之？”对曰：“受之文学卒史。”帝曰：“今安在？”对曰：“在宫府门外。”有诏召拜王先生为水衡丞，以北海太守为水衡都尉。传曰：“美言可以市，尊行可以加人。君子相送以言，小人相送以财。”
魏文侯时，西门豹为鄴令。豹往到鄴，会长老，问之民所疾苦。长老曰：“苦为河伯娶妇，以故贫。”豹问其故，对曰：“鄴三老、廷掾常岁赋敛百姓，收取其钱得数百万，用其二三十万为河伯娶妇，与祝巫共分其馀钱持归。当其时，巫行视小家女好者，云是当为河伯妇，即娉取。洗沐之，为治新缯绮縠衣，间居斋戒；为治斋宫河上，张缇绛帷，女居其中。为具牛酒饭食，十馀日。共粉饰之，如嫁女床席，令女居其上
，你当用其中去
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